ZUS i sądy administracyjne zgodnie uznają, że wynagrodzenie wspólnika spółki z o.o. za powtarzające się świadczenia niepieniężne podlega składce zdrowotnej. Oznacza to koniec możliwości wykorzystywania art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jako sposobu na uniknięcie składek ZUS wprowadzonych przez Polski Ład.
Wynagrodzenie wspólnika a składka zdrowotna – skąd problem?
Problem pojawił się po 2022 roku, gdy członkowie zarządów powoływani uchwałą wspólników zostali objęci 9% składką zdrowotną.
W odpowiedzi część przedsiębiorców zaczęła wypłacać wynagrodzenie nie za pełnienie funkcji w zarządzie, lecz za tzw. powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki.
Do tej pory art. 176 KSH pozwalał takie świadczenia rozliczać bez składek ZUS. Wspólnik otrzymywał wynagrodzenie od spółki i płacił wyłącznie podatek dochodowy, bez składki zdrowotnej.
Nowe stanowisko ZUS i NFZ – koniec obejścia przepisów
ZUS i NFZ uznały jednak, że takie działania są obejściem przepisów. Według najnowszych interpretacji, świadczenia wykonywane regularnie i odpłatnie mają charakter typowy dla umowy zlecenia, a więc powinny być oskładkowane.
Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził to stanowisko w wyroku z 2025 roku (II GSK 2438/24), wskazując, że cykliczne czynności wspólnika nie mają charakteru wyjątkowego, lecz przypominają pracę lub zlecenie.
Konsekwencje dla spółek korzystających z art. 176 KSH
Eksperci podkreślają, że spółki, które dotychczas korzystały z art. 176 KSH, powinny zweryfikować swoje praktyki. W przypadku kontroli ZUS może zażądać korekty rozliczeń i dopłaty zaległych składek.
Sam przepis pozostaje w mocy, jednak jego stosowanie ogranicza się dziś do sytuacji wyjątkowych – np. jednorazowych świadczeń wspólnika, a nie stałej współpracy ze spółką.
Koniec sposobu na uniknięcie składki zdrowotnej
W praktyce oznacza to, że era omijania składki zdrowotnej przy pomocy art. 176 KSH dobiegła końca. Organy rentowe i sądy są zgodne – wynagrodzenie wspólników za stałe usługi świadczone na rzecz spółki z o.o. musi być objęte składką zdrowotną.
Skonsultuj sytuację swojej spółki z ekspertem
Jeśli Twoja spółka korzysta z rozwiązań opartych na art. 176 KSH lub wypłaca wynagrodzenie wspólnikom za świadczenia na rzecz spółki – warto przeanalizować aktualne umowy i sposób rozliczeń.
Skontaktuj się z naszym zespołem, aby uniknąć ryzyka dopłaty składek ZUS i sankcji podatkowych.